Bruselas expedienta a España por su intervención en la opa

La Comisión Europea anunció ayer que abrirá un procedimiento de infracción contra España, al considerar que el Gobierno se habría extralimitado al imponer más condiciones a la operación del BBVA sobre el Banco Sabadell, como fijar plazo mínimo de tres años para la fusión de las dos entidades. El Ejecutivo comunitario considera que el país ha vulnerado tres normativas europeas: la legislación relativa al Mecanismo Único de Supervisión, la directiva de Requisitos de Capital y las disposiciones del Tratado de la UE sobre la libre circulación de capitales y de establecimiento. En virtud de ello, la Comisión pide a España cambiar las tres normas nacionales que dan poder al Ejecutivo para obstaculizar este tipo de operaciones más allá del «interés general» en el que se ha escudado el Gobierno. De no hacerlo, el caso podría elevarse en última instancia a la Justicia europea.

A finales de junio, la comisaria de Servicios Financieros y Unión de Ahorros e Inversiones, María Luisa Albuquerque, ya advirtió de que el Gobierno español no debía interferir en operaciones como la del BBVA sobre el Banco Sabadell y aseguró que el Banco Central Europeo (BCE) y las autoridades de Competencia son "los únicos organismos" que se pueden pronunciar en este tipo de transacciones. "Las reglas son muy claras: para entidades grandes tenemos al BCE, que indica si la operación es adecuada o no; y después tenemos a las autoridades de Competencia, que pueden expresar sus preocupaciones", afirmó.

El caso llegó a Bruselas en agosto de 2024, dos días después de que el BBVA anunciara públicamente su intención de adquirir el Banco Sabadell. Un ciudadano español presentó una denuncia ante la Comisión Europea por indicios de que habría oposición a esta fusión bancaria, ya que entendía que algunos elementos de la legislación española se oponían a los tratados y disposiciones de Unión de Mercado. El Ejecutivo comunitario comenzó entonces un diálogo con España para entender la situación y mantuvo el ojo puesto en la transacción.

Supervisión del BCE Bruselas entiende que la operación es una transacción de mercado y que, como tal, sólo ha de verse sometida al control de las autoridades competentes, en este caso el BCE. En cuanto a la visión de Competencia, no era necesario que la operación se comunicara a Bruselas, ya que las dos entidades tienen más de dos tercios de su negocio dentro de España y no se cumplían los umbrales, por lo que solo necesitaba la autorización de la Autoridad española de la Competencia. En su carta de emplazamiento, la Comisión apunta que no pone en cuestión que el Gobierno haya llevado la operación al Consejo de Ministros, sino que pone el foco en las normas que permiten al Ejecutivo español "extralimitarse" en este tipo de operaciones y que, según subraya, no están alineadas con el Derecho de la UE.

Más concretamente, Bruselas explica que "determinadas disposiciones de la legislación bancaria española y de la ley de competencia, que otorgan al Gobierno español plenas facultades para intervenir en fusiones y adquisiciones bancarias, vulneran las competencias exclusivas del BCE y de los supervisores nacionales", en virtud del reglamento bancario de la UE. Considera, igualmente, que estas "amplias facultades discrecionales constituyen restricciones injustificadas a la libertad de establecimiento y a la libre circulación de capitales".

"Muy cuestionable" Como las acciones de la Comisión no pueden referirse a un caso en concreto, la institución comunitaria llama la atención sobre las tres leyes que permiten al Ejecutivo español actuar más allá de su competencia y que considera incompatibles con el Derecho europeo. Con todo, la misiva remitida a las Autoridades españolas el día de este jueves llama la atención directamente sobre la operación del BBVA sobre el Banco Sabadell al apuntar que es "muy cuestionable" que "imponer un periodo de tres años" para la fusión de estas dos entidades bancarias "responda al interés general".

La intervención de Bruselas no interrumpe la opa de BBVA sobre Sabadell

La Comisión Europea considera, por tanto, oportuno enviar una carta de emplazamiento a España, el primer paso en la apertura de un proceso de infracción. El país tendrá ahora dos meses para contestar al Ejecutivo comunitario, que elaborará después un dictamen motivado. Después, habrá otro periodo de dos meses y -en base a la respuesta de España y de si se realizan o no los cambios legislativos necesarios- la Comisión podría remitir a nuestro país ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE), lo que podría suponer, finalmente, una sanción económica para España.

La carta de emplazamiento enviada por la Comisión Europea al Gobierno de España por su actuación en la opa de BBVA sobre Sabadell supone una dura censura sobre el comportamiento del Ejecutivo de Pedro Sánchez. Bruselas considera que la actuación de Moncloa no solo vulnera las competencias del Banco Central Europeo (BCE) y del Mecanismo Único de Supervisión, sino también las del propio órgano de Competencia en España, la CNMC, que autorizó la operación.

El Consejo de Ministros decidió endurecer los compromisos adquiridos por el BBVA ante la CNMC obligando al banco vasco a operar por separado del Sabadell, manteniendo las marcas, los negocios y las figuras jurídicas independientes, así como la red de oficinas y plantillas. Una exigencia para poder seguir adelante con la opa que debería extenderse durante tres años, ampliables hasta cinco. La Comisión Europea pide explicaciones al Gobierno porque considera que la normativa nacional -Ley de Solvencia Financiera y Ley de la Defensa de la Competencia- en la que se apoyó Moncloa vulnera competencias exclusivas del BCE y la propia normativa comunitaria en materia de libertad de establecimiento y de libre circulación de capitales. 

Se cuestiona, por lo tanto, la normativa española y su compatibilidad con la de las directivas de la UE. Así, este tipo de expedientes no busca levantar las medidas impuestas por el Gobierno, sino obligar al Estado miembro a modificar su legislación. Por ello, el procedimiento de la opa, que está a la espera de la publicación del folleto por parte de la CNMV, sigue adelante. Así lo ha indicado también el propio ministro de Economía, Carlos Cuerpo, este jueves al recordar que "el inicio de este procedimiento de Bruselas no suspende la eficacia del acuerdo del Consejo de Ministros relativo a la operación entre BBVA y Sabadell".

 "Son dos planos que avanzarán en paralelo", ha insistido. Un proceso en el que está previsto que el regulador de los mercados haga público el folleto con los detalles de la opa en torno al 25 de julio para que BBVA abra a continuación el periodo de aceptación de su propuesta; una ventana que puede extender hasta en 70 días y que el mercado da por hecho que mantendrá hasta septiembre. 

Mientras tanto, el Sabadell celebrará el 6 de agosto una junta de accionistas para aprobar la venta de su filial británica, TSB, por 3.100 millones al Santander. Una cantidad de la que repartirá 2.500 en dividendos una vez se formalice la operación, en el primer trimestre de 2026. Ese movimiento ha disparado el valor en Bolsa del banco catalán, lo que obliga a BBVA, según el consenso de los mercados, a contemplar una mejora de su oferta. La propuesta de canje del banco vasco asciende a uno de sus títulos y 70 céntimos por cada 5,3456 acciones del Sabadell. 

Esa valoración, según la cotización actual, está casi un 15% por debajo de la capitalización de la entidad vallesana. Respaldo a la posición de BBVA En cualquier caso, el movimiento de Bruselas sí representa un espaldarazo legal a BBVA. La entidad presidida por Carlos Torres ha advertido de la posibilidad de llevar a los tribunales la decisión del Gobierno de España.

 En su análisis jurídico, la intervención de Moncloa en aras del "interés general" solo cabía si era para flexibilizar las medidas acordadas en el trámite de Competencia, que corresponde a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El expediente abierto, además, redunda en la apuesta comunitaria por avanzar en la unión bancaria y defiende que "estas fusiones también garantizan que el capital se asigne de manera eficiente en toda la UE y que la ciudadanía y las empresas tengan acceso a los productos financieros a precios competitivos". Un refuerzo de la argumentación defendida por BBVA en todo el proceso.

El Gobierno defiende que la normativa de la opa cuestionada por la UE lleva "bastantes años vigente"

El Ministerio de Economía ha defendido siempre que su actuación en la opa de BBVA sobre Sabadell ha respondido a la legalidad y ha argumentado su derecho a intervenir en bien del "interés general" endureciendo los requisitos fijados en el trámite de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Así lo recordó este jueves el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, al insistir en que "estamos totalmente convencidos de que nuestra actuación estaba en línea con nuestra normativa doméstica y que la normativa doméstica está plenamente alineada con la normativa europea".

Es la posición que el Gobierno central siempre ha mantenido desde que se empezó a rumorear con la apertura de un procedimiento de infracción desde Bruselas a raíz una información del diario 'Expansión' la semana pasada. El Ministerio de Economía ha confirmado a este periódico este jueves la recepción de ese comunicado de la Comisión Europea, un expediente de infracción que cuestiona la compatibilidad con las directivas de la UE de la normativa española que permitió a Moncloa imponer a BBVA la prohibición de fusionarse con Sabadell en el caso de salir adelante la opa.

El Ministerio que dirige Carlos Cuerpo ofrecerá la información sobre su actuación y su apoyo en las leyes de Defensa de la Competencia y de Solvencia Financiera en el plazo de dos meses, según establece el procedimiento. De todos modos, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, insistió en que "esperamos que al final prevalezca nuestra posición tanto legal, como técnica, porque estas dos normativas están perfectamente alineadas con la UE". Fuentes autorizadas de Economía señalaron que la normativa afectada "lleva bastantes años vigente y que se ha aplicado en varias ocasiones". Las dos leyes cuestionadas por Bruselas se aprobaron en 2014. Además, insistieron en que "el Gobierno seguirá cooperando constructivamente con las instituciones europeas para explicar y aclarar cualquier diferencia jurídica o técnica, reafirmando nuestro firme compromiso con los principios del Mercado Único y el Estado de Derecho".

Además, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, comparecerá el próximo lunes en el Congreso para dar cuenta del expediente de infracción que la Comisión Europea ha anunciado contra España. Aunque la comparecencia de Cuerpo en la Comisión de Economía tiene como principal objeto detallar el avance del decreto para contener las amenazas arancelarias de Donald Trump que se aprobó en mayo, los grupos parlamentarios aprovecharán su presencia para preguntarle por asuntos de diferente índole.

Díaz reivindica que el Gobierno defiende los intereses del país La ministra de Trabajo y Economía Social, Yolanda Díaz, defendió también este jueves la actuación del Ejecutivo en la opa. La vicepresidenta segunda, que ha mantenido el discurso más hostil hacia la operación del BBVA, señaló que "el Gobierno de España lo que está haciendo es defender los intereses generales de nuestro país. Está protegiendo a nuestro país del elevado riesgo de concentración bancaria que tenemos".

También subrayó que el Ejecutivo "está protegiendo" a los trabajadores de la banca, que los sindicatos han llegado a situar en 10.500 posibles despidos. La ministra atribuyó a BBVA una cifra de 5.000 posibles despidos, aunque el banco nunca ha detallado cuántos empleos se verían afectados, sino que fue la propia Yolanda Díaz la que dio esa cifra el pasado mes de mayo.