LEÓN ■ ECONOMÍA
Unicaja Banco y su filial España Duero avanzan hacia su fusión
La nueva entidad mantendrá el compromiso de las entidades originarias con sus territorios históricos, entre los que destaca León
Culmina el proceso de fusión de Unicaja y España Duero
Los Consejos de Administración de Unicaja Banco y de su filial España Duero han dado luz verde al proyecto común de fusión por absorción de España Duero por Unicaja Banco, séptimo banco español por capitalización bursátil.
Atendiendo a la evolución de la distribución accionarial del capital social de España Duero, se estima que los accionistas minoritarios afectados por la fusión representen menos del 3% de su capital a la fecha del canje; el resto del capital corresponde a acciones de titularidad de Unicaja Banco o autocartera.
La operación permitirá la generación de sinergias, la reducción de costes, y la optimización de recursos de Unicaja Banco, así como una oportunidad de valor para los clientes, accionistas y empleados de las entidades originarias, manteniendo vigentes la solidez financiera, la vinculación al territorio y el servicio al cliente.
La nueva entidad resultado de esta operación mantendrá el compromiso de las entidades originarias con sus territorios históricos, entre los que destacan Andalucía y Castilla y León, en cuyos mercados son líderes, y con sus zonas de actuación tradicional como Castilla-La Mancha, Extremadura o Madrid. En definitiva, esta operación permite a Unicaja Banco continuar avanzando en la dirección marcada por su Plan Estratégico 2017-2020, orientado a la consecución de un crecimiento rentable y a la creación de valor.
Una acción de regalo por cada cinco
A raíz de esta operación de fusión, los accionistas minoritarios de España Duero recibirán una acción de Unicaja Banco (de 1 euro de valor nominal), por cada 5 acciones de España Duero (de 0,25 euros de valor nominal). En consecuencia, este colectivo, una vez finalizada la operación, pasará a ser titular de no más de 6,8 millones de acciones de Unicaja Banco (equivalente al 0,4% de su capital social), que, al cotizar en un mercado secundario, estarán dotadas de liquidez y generarán derecho al cobro de dividendo desde la fecha en la que se produzca el canje.
La atención al canje de las acciones de España Duero está prevista que se realice con acciones de Unicaja Banco en autocartera, por lo que no resultará necesario efectuar una ampliación de capital.
La ecuación de canje acordada ha sido considerada equitativa para los accionistas de ambas entidades, según los informes emitidos (fairness opinions), respectivamente para Unicaja Banco y España Duero, por Rothschild y Alantra Corporate Finance.
Tras la aprobación del proyecto de fusión, Unicaja Banco y España Duero solicitarán al Registro Mercantil la designación de un experto independiente para la elaboración del informe de evaluación del proyecto de fusión. Una vez obtenido este pronunciamiento, la fusión por absorción será sometida a aprobación por parte de las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco y España Duero, previstas durante el primer cuatrimestre del presente ejercicio. Su formalización quedará supeditada a la concesión de las autorizaciones preceptivas de las autoridades reguladoras y supervisoras. Se considerarán como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2017, y se tomará el 1 de enero de 2018 como fecha de referencia a efectos contables.
Una única entidad
Esta operación conlleva la creación de una entidad unitaria bajo un único esquema de gestión y gobernanza que permitirá continuar avanzando en la mejora de la eficiencia, manteniendo vigentes los atributos de solvencia y solidez financiera, cercanía, vinculación a los territorios de origen y servicio al cliente, que caracterizan al Grupo Unicaja Banco. La fusión posibilitará, adicionalmente: i) la consecución de sinergias añadidas a las materializadas mediante la integración operativa y tecnológica ya efectuada; ii) la racionalización de la estructura de costes, a través del aprovechamiento de las economías de escala y de la plena integración digital; y iii) la optimización de los recursos materiales y humanos de la entidad resultante, en línea con las mejores prácticas sectoriales.
Culminación del proceso de reestructuración
Esta operación supone la culminación del proceso de integración de ambas entidades, que han venido trabajando bajo el esquema de matriz-filial desde la adquisición de España Duero por parte de Unicaja Banco en marzo de 2014 y avanzando, de forma escalonada, en su integración operativa y tecnológica.
El proyecto de fusión ha sido aprobado por los Consejos de Administración de ambas entidades una vez ultimado materialmente el proceso de reestructuración y recapitalización de España Duero, que ha incluido la devolución íntegra y anticipada al FROB, por parte de Unicaja Banco, de los 604 millones de euros en ayudas que España Duero recibió en 2013 -de forma previa a que Unicaja Banco se hiciera con su control-, y la adquisición, por parte de Grupo Unicaja Banco, de la participación (concretamente el 12,5% del capital social) que, con carácter temporal, ostentaba el citado organismo en España Duero. En este contexto, cabe destacar el compromiso de garantía adquirido por Unicaja Banco, mediante acuerdo de su Junta General de Accionistas de fecha 10 de octubre de 2017, respecto de las obligaciones asumidas por España Duero.
Esta operación supone una oportunidad estratégica, recogida en el Plan de Negocio 2017-2020 de Unicaja Banco, para reforzar su posición como entidad de referencia del sistema financiero español, con un volumen de recursos administrados de 57.355 millones de euros y más de 3 millones de clientes, líder en sus territorios de origen, con una cuota de mercado del 13% en depósitos y del 10% en crédito en Andalucía y del 22% y 15%, respectivamente, en Castilla y León, una plantilla de 7.247 profesionales y una red de 1.245 oficinas (con datos a septiembre de 2017), distribuidas principalmente en Andalucía, Castilla y León, Madrid, Castilla-La Mancha, Extremadura y, en menor medida, en otras Comunidades Autónomas.
El Presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, ha señalado que “esta operación permitirá la cristalización de sinergias, la reducción de costes y el aumento de la rentabilidad de la entidad resultante, al tiempo que supone una oportunidad de generación de valor para los clientes, accionistas y empleados de las entidades originarias”.