La presión del mercado obliga a BBVA a mejorar un 10% su opa

«En una negociación la primera oferta es como un ancla: parece inamovible, pero el mar cambia y lo que hoy no flota, mañana navega con un ajuste oportuno». La frase podría firmarla el presidente de BBVA, Carlos Torres, pero es del libro ‘Obtenga el sí: el arte de negociar sin ceder’ escrito en 1981 por Roger Fisher y William Ury y que se conoce como la biblia de las negociaciones. Es lo que pasó ayer, antes de la apertura de los mercados, cuando el banco vasco cambió el paso para mejorar en un 10% su oferta por el Sabadell. Es lo que venían esperando todos los analistas y lo que el mercado daba por descontado, aunque Torres lo había tratado de negar personalmente durante estos días. En una entrevista la semana pasada aseguraba que la «oferta es la oferta», que era «muy atractiva». Pero un día antes de que terminara el plazo legal para anunciar mejoras, BBVA comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que lo que era una acción de BBVA y 70 céntimos por cada 5,5483 títulos del Sabadell, será un pago solo en acciones en el que el banco vasco dará uno de sus títulos por cada 4,8376 de la entidad catalana. Un aumento del 10% con el que Torres quiere «poner en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión».

El cambio, al eliminar la contraprestación en metálico, evita también un severo impacto fiscal en los accionistas más veteranos del Sabadell que acudan a la opa. Según había señalado la Agencia Tributaria, en esos casos iba a considerar el 100% del pago en metálico como plusvalía ya que no se podía conocer el valor de los títulos en el momento de su adquisición originaria. Era un punto que dificultaba la aceptación en un colectivo que representa a casi la mitad de los accionistas.

Junto a este cambio, BBVA comunicó también al regulador la decisión de no realizar nuevas mejoras, ni ampliar el plazo de aceptación más allá de los 30 días que empezaron a contar el pasado 8 de septiembre. Por lo tanto, ahora, el ‘hecho relevante’ sí recoge ese compromiso, cosa que no ocurría antes, con lo que se trata del «no va a más» de la oferta. Lo único que se reserva BBVA es rebajar el plazo mínimo de aceptación del 50 % al 30 %. Una decisión que podrá adoptar en las 24 horas siguientes a la publicación del resultado final de la aceptación y que obligaría a lanzar una segunda opa en metálico por un «valor equitativo» que deberá fijar la CNMV. Ayer el supervisor suspendió el plazo de aceptación mientras analiza la documentación entregada por la entidad presidida por Carlos Torres.

La medida paraliza el contador de los 30 días que terminaban el 7 de octubre, por lo que todo quedará congelado hasta la autorización de la CNMV del anexo al folleto de la opa. También se moverá, por lo tanto, el 14 de octubre, fecha que se había marcado el regulador para dar a conocer el resultado definitivo. Ambas entidades venían manteniendo un intenso duelo en el que BBVA quería evitar que se atisbara la posibilidad de una puja mayor, mientras que los responsables del Sabadell elevaban la presión con mensajes alentando a sus accionistas a esperar una mejora porque la anterior oferta «infravaloraba» al banco catalán, «nació muerta» y no tenía posibilidades de salir. La entidad vallesana rechazó la opa en su consejo el pasado 12 de septiembre recomendando no acudir al canje. El órgano de gobierno de la entidad vallesana tendrá ahora que volver a reunirse para analizar la nueva propuesta en el plazo de cinco días tras su autorización por la CNMV. Un momento en el que los consejeros del Sabadell con acciones deberán anunciar qué harán con ellas. Las miradas se centrarán de nuevo en el inversor mexicano David Martínez, que cuenta con un casi un 4% de las acciones del banco. Sobre la anterior oferta, Martínez se desmarcó del voto de sus compañeros de consejo porque sí veía «lógica» en la operación, aunque rechazó la opa por insuficiente en lo económico.

La mejora de BBVA supone conceder a los accionistas del Sabadell -en el caso de que aceptaran todos la opa- un 15,3% del banco vasco, frente al 13,5% de la oferta anterior. Para ello debe elevar en más de 133.000 las nuevas acciones en el canje, lo que supone emplear 2.124 millones de euros más. Un esfuerzo que, aunque compense con el ahorro del pago en metálico -ascendía a 633 millones-, reduce la rentabilidad de la operación. También hay que anotar que, si la opa triunfa, BBVA recibirá el dividendo por la venta de la filial británica del Sabadell, el TSB, acordada este verano. El caso es que este esfuerzo supondrá que la rentabilidad para BBVA por adquirir el Sabadell se reduzca desde el 20% previsto inicialmente al 17%. 

 Sabadell se persona en el recurso de BBVA contra el Gobierno

Banco Sabadell se ha personado en el Tribunal Supremo en la causa abierta por el recurso que BBVA presentó en julio -y admitida a trámite- contra la decisión de Moncloa de vetar la fusión de ambas entidades al menos durante tres años en el caso de que la opa salga adelante. La entidad vasca interpreta que el Gobierno, que ya ha remitido toda la información requerida por la justicia, solo puede flexibilizar las condiciones de Competencia, pero no endurecerlas. El Sabadell, al personarse, podrá conocer la evolución del caso y las argumentaciones jurídicas del banco vasco en el procedimiento.

La nueva oferta de BBVA se sitúa un 3% por encima del valor en bolsa del Sabadell

El mercado reacciona de forma contundente a la decisión de BBVA de mejorar en un 10% su oferta sobre Banco Sabadell, íntegramente en acciones. Los títulos de la entidad vasca retrocedieron ayer un 2,65% al cierre de la sesión, mientras que los de la catalana cayeron con más fuerza, un 3,8%. Esta evolución borró de un plumazo la brecha que desde enero se había abierto entre la oferta y el valor de mercado del Sabadell. En concreto, con la vasca cotizando en 15,98 euros y la catalana en 3,21 euros, la nueva propuesta -de un título por cada 4,8376 del Sabadell- es ya casi un 3% más rentable que vender acciones en el mercado, aunque tan solo 1,56% si se toma como referencia el precio de cierre del viernes, antes de conocerse la decisión de la entidad presidida por Carlos Torres, cuando la prima era negativa en un 7,6%.

La lectura de esta reacción es variada entre los analistas. Aunque no ha sido excesiva, la corrección del Sabadell puede deberse a que algunos de los inversores que especulaban con una mejora de la oferta están ahora vendiendo sus posiciones; otros estarían aprovechan que el banco está en zona de máximos para tomar beneficios, mientras que los analistas también apuntan a que la perspectiva de éxito de la opa es ahora menor -al eliminar el componente en efectivo- y la catalana pierde parte del sostén que la propia operación ejercía sobre su cotización. "Pensamos que la probabilidad de éxito de la opa es reducida, con las condiciones económicas actuales, porque la prima parece insuficiente para convencer a un porcentaje elevado del capital de Sabadell", indica el departamento de análisis de Bankinter. La división en el mercado es más que evidente. Mientras Citi considera que la mejora de la oferta está en línea con lo esperado, desde Alantra insisten en que "nuestra recomendación para los accionistas del Sabadell es que no acepten esta nueva oferta, ya que un aumento del 10% no resulta lo suficientemente convicente". La firma, que mantiene un precio objetivo de 3,90 euros para la vallesana, lleva tiempo defendiendo que BBVA debería subir su propuesta entre un 20% y un 30% si quiere que la opa prospere. En todo caso, la pregunta es si esto será suficiente para alcanzar la aceptación mínima del 50% que BBVA se ha marcado como objetivo. Los analistas de Alantra creen que esta posibilidad ha aumentado "especialmente tras eliminar el impacto fiscal para los inversores minoristas del Sabadell", que ya no tendrán que tributar por las plusvalías al no existir el componente en efectivo de la operación. Pero advierten de que si el porcentaje se queda entre el 30% y el 50% esto derivaría en una segunda opa "obligatoria en efectivo" a la que no podrían acudir quienes vendan ahora sus acciones. "A nuestro juicio, la eliminación del componente en efectivo hace que la oferta sea menos atractiva, ya que Sabadell distribuirá un dividendo de 0,5 euros por acción tras la venta de TSB", añaden desde JB Capital. Una idea que también manejan en Kepler que, en una nota a clientes, apuntan a que aunque esta oferta "es más seria y algunos accionistas la considerarán", muchos de ellos "favorecerán la importante liquidez procedente del dividendo extraordinario prometido para el primer trimestre de 2026 por la venta de TSB".